影视业高溢价收购藏猫腻 或系左右手对倒障眼法

由于影视行业轻资产的特征，再加上并购标的比较稀缺，高溢价并购的现象在A股市场频频出现，并屡屡引发交易所和监管层高度关注。在一宗宗动辄数十倍甚至上百倍的高溢价收购背后，业绩承诺无法兑现的比例正在显著上升。

业内人士指出，超高溢价收购不排除是上市公司大股东“左手倒右手”的游戏，不仅加剧了股票的投资风险，且存在利益输送的嫌疑。而如此不负责任的行为却最终很可能由无辜的投资者买单。据悉，监管层正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化监管。

超高溢价并购频现引关注

唐德影视日前宣布，拟收购演员范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司51%股权。该公司去年7月注册成立，注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月29日。唐德影视表示，此次收购将构成重大资产重组，根据公告，爱美神51%估值超过7.4亿元。

对此，深交所近日发出关注函。深交所指出，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

在饱受关注的乐视网98亿元收购中，预案显示，乐视影业100%股权按收益法预评估价值为98亿元，较其合并报表归属于母公司所有净资产增加77.4亿元，增值率高达366.94%。乐视网表示，乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。

5月12日，深交所就上述收购发出问询函。深交所称，标的公司估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

今年3月，停牌3个月之久的新文化更是抛出了一份溢价高达150倍的收购方案。在该方案中，新文化拟以21.6亿元的价格收购千足文化100%股权，其中发行股份支付交易对价约16.79亿元，同时支付现金约4.81亿元。此外，新文化还将发行股份募集配套资金约20亿元。公开披露的信息显示，千足文化是一家从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。

重组方案显示，截至2015年末，千足文化的净资产仅为1428.49万元，但新文化却给出了21.6亿元的“天价”收购，溢价约150.2倍。深交所随即对公司下发的重组问询函，要求披露标的公司近五年的经营情况。随后披露的信息显示2011年至2013年，千足文化营业收入分别为1007.48万元、2258.35万元和2667.48万元，对应实现的净利润仅分别为10.51万元、6.13万元和7.99万元。

WIND统计数据显示，2015年以来文化传媒行业的12起定增重组中（已完成4起），有数据统计的10起平均并购PE（2016）高达75.55倍，除了省广股份之外，其余均在50倍以上。