A股“闪电”迎接“独角兽” 从传闻到落地不足3个月

试点意见直面CDR模式主要障碍

对监管层而言，启动CDR模式“接回”境外上市企业不是今年才有的想法。

据媒体报道，早在21世纪初，证监会就开始盘算用这种方式把海外上市的“中字头”企业接回来，但并未成行；后来在2008年提出国际板，也是在尝试用这样的方式让300多家红筹回归，但最终也不了了之。

记者浏览上交所网站发现了两篇文章，一篇是在2002年4月发表，由上海证券—复旦大学联合课题组撰写的《NASDAQ中国上市公司发行国内存托凭证(CDR)可行性研究》；另一篇是2008年11月由深圳大学课题组撰写的《中国存托凭证(CDR)：方案设计与运作》。

也有业内人士指出，推行CDR模式仍面临法律障碍、监管障碍和外汇体制障碍。

法律障碍主要指目前的《公司法》和《证券法》中对CDR 的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规定；监管障碍指CDR的发行公司主要按照境外证券市场的法规运行，不一定符合境内的监管要求，给监管部门增加了监管难度；外汇体制障碍主要指当前人民币尚未实现资本项目下自由兑换，国外公司通过发行CDR在A 股筹集的人民币无法自由兑换出境。

对于这些障碍，证监会新闻发言人常德鹏作了正面回应。对于法律障碍，常德鹏表示，注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。国务院按照《证券法》的授权规定，通过转发试点意见的方式，将存托凭证这种国际上已经较为成熟的证券品种认定为证券，其发行、交易行为适用《证券法》，法律依据是充分的。

关于监管障碍，试点意见提出，“试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。”

中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《中国经济周刊》记者解释说：“当前的国内外监管机构合作还是缺失的，不全面、不充分。以前几年中概股被美国浑水公司指责造假为例，当时的美国证券监管机构要求给中概股做审计业务的国内会计师事务所提供审计底稿被拒绝。会计师事务所的意见是，中国法律不允许，审计底稿涉及国家机密。这个说法有点像是中国证券监管机构支持这些企业造假，这完全是误解。下一步就需要中外证券监管机构通过跨境合作来解决这些问题。”

针对外汇体制障碍，试点意见表示，试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

“独角兽”上市将带来哪些影响？

提高A股的新经济占比

从短期看，中概股回归对企业自身影响积极，特别是股价表现，涨数倍不是梦。尽管360的回归之路充满曲折，但其估值也增长了五六倍。中概股若以CDR方式回归A股，也有助于实现其资本市场和公司业务的统一，因为它们的用户群体主要是国内投资者，从而也更容易获得认可。

在不少业内人士来看，从中长期看，随着更多代表新经济的“独角兽”不断进驻A股，上市公司整体质量有望持续提升，中国资本市场的产业结构有望得到优化。

前海开源基金董事总经理杨德龙对记者分析说：“我国经济通过改革转型，新经济在整体经济中占比逐渐提高，但新经济企业在A股中占比较少。从大方向看，新经济板块将来肯定是资本市场重要一极，新经济企业占A股比例会大幅提升。”

长城证券分析师汪毅也分析称，独角兽企业回归A股会增加资本市场的新经济产业占比，并通过产业联动效应带动上下游公司的共同成长，进一步促进新经济的发展。当前A股的产业结构中，市值占比前两位的是金融(23.8%)、工业(16.59%)；美股市值占比前两位的则是信息技术(22.68%)、金融(16.86%)。中国资本市场的新经济占比明显低于美国等其他国家，2017年末A股市场的新经济市值占比约35.42%，远低于美国的57.36%和中概股的63.89%，预计未来几年新经济的占比有望持续上升。

“独角兽”未归，炒作已至？

尽管试点意见还处于试点阶段，但市场资金总是先知先觉的，投资者也表现得有些急切。

全国两会以来，不少独角兽概念股在资本市场上遭到投资者热炒，如富士康概念股、宁德时代概念股、小米概念股、蚂蚁金服概念股等。

3月6日，天华超净(300390.SZ)发布公告称，公司控股股东、实际控制人裴振华持有宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(下称联合创新)79.91%股份，据宁德时代的招股说明书，联合创新持有宁德时代8.5%的股份。

尽管天华超净与新能源领域公司宁德时代并无直接关系，系实际控制人个人投资行为，这并不妨碍随后几天其股价涨幅近50%。根据其3月27日发布的董监高股份减持情况显示，陆建平、成南、陈雪荣等在3月12日—20日期间，累计减持股份75.33万股，累计变动数量占流通股本比例的0.4%。

同样遭爆炒的还有合肥城建(002208.SZ)，其属于蚂蚁金服概念股，两者间的关系类似于天华超净与宁德时代，均系上市公司股东参股“独角兽”。3月份以来，合肥城建股价已经累计上涨近100%。

对于独角兽概念被热炒，刘俊海认为：“CDR也好，独角兽企业也好，投资者不宜头脑发热，这些概念只是资本市场生态环境的一部分。谁也不能保证发行CDR公司的股价会只涨不跌，谁也不能保证每个独角兽都不违法违规。”

他建议投资者还是要有理性认识，要看好自己的钱袋子，CDR发行和独角兽企业的上市只是扩大了投资者的选择范围，最终决策权还是投资者自己做主，这就需要投资者“明明白白看广告，认认真真选股票”。

光大证券首席分析师滕印也认为，独角兽企业上市至少存在三方面的风险，一是基本面变坏的风险，二是估值风险，三是炒作风险。

他向《中国经济周刊》记者分析说，对一些新经济企业上市放松财务指标限制，如果这些企业能在一定的年限内实现扭亏为盈，则会成为新的蓝筹品种，但如果一直没法实现盈利，就会面临一定的失败风险；即使代表新经济的这些企业有着稳定盈利预期，但还是要看其估值是否存在高估问题，如当年的中石油所定的发行价过高，透支了未来发展，360也存在类似问题；投资者在投资新经济企业时，如果热度过高，也会带来投机过度的风险，还是要着眼长远。

此外，杨德龙认为，这些独角兽上市后，可能会形成比较强的“吸金效应”，大量资金向优势的龙头企业集中，而小公司或者一些绩差公司可能会失血严重，甚至被边缘化，成为无人问津的股票。

这样的担心并非没有道理，以BATJ为例，截至3月31日，这4家企业的总市值7.6万亿元，而要知道最近两年A股IPO企业融资规模也不过几千亿元而已。

《中国经济周刊》记者梳理发现，一些中概股回归后成长性难以为继。2015年巨人网络借壳世纪游轮，此后市值一度高达1550亿元，如今已大幅缩水至650亿元左右。还有靠借壳上市登陆上交所的360，其最高市值一度达到4200亿元，如今市值只剩2822亿元，已经缩水了1378亿元。