解码深港通规则：新增多项风险揭示 完善两地同步披露

深交所日前发布深港通相关的八大业务规则，进一步明确证券公司落实交易风险揭示、深股通公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务、上市公司股东大会网络投票等事项的具体要求。

深交所相关负责人表示，深港通业务规则在体例架构和主要内容与沪港通基本保持一致，同时突出了深交所多层次资本市场特色，扩大标的股票范围，引入市值筛选标准，切实防范中小市值股票跨境市场炒作和操纵风险。在此基础上，结合近两年沪港通运行情况，吸纳市场对部分规则的反馈意见，以及对相关典型案例的梳理，形成并发布了交易所层面的相关规则。

上述负责人表示，深港通八大业务规则亮点突出，包括了增加有关“老千股”、股票长期停牌以及股票退市后名义持有人服务可能受限等风险提示，强化境内外信息同步披露、境外股东权利行驶、权益变动披露、同步停牌原则等规范要求，以及明确互联网方式维护深股通投资者表决权相关规则安排等一系列内容。

增加风险揭示 提防“老千股”

日前，深港通正式获批，深港通南向港股标的在沪港通基础上，新增了市值在50亿元港币及以上的恒生综合小型股指数成份股。和大型股票相比，小盘股业绩稳定性、股价波动风险相对较大，因此已公布深港通八项业务规则更多是强调风险揭示安排。

深交所相关负责人分析，随着深港通启动，近百只小盘港股即将于年内进入内地投资者的可投资范畴，其中“老千股”是内地投资者在香港市场面临的一大风险。如何解决这一市场顽疾，避免南下投资者踩中“地雷”，也是监管亟待解决的一大问题。

上述负责人表示，目前市场对于“老千股”的定义并不规范，鉴于“老千股”可能给深港通投资者带来较大投资风险，《风险揭示书必备条款》专门增加一条，对“老千股”交易风险进行特别提示，“部分业绩差、市值小、股价低的联交所上市公司存在频繁合股、大比例低价供股或配股的行为，投资者权益可能被大幅稀释，投资者应关注可能产生的风险。”同时，根据近期一些港股公告来看，港交所也加大了对“老千股”行为的治理力度，有一些公司的高送转方案被叫停，对大比例送股也提出了更严格的要求。

值得注意的是，本次修订后的《风险揭示书必备条款》还专门增加关于股票长期停牌的风险提示。以港股汉能薄膜发电为例，从去年5月因股价暴跌要求短暂停牌，到去年7月27日被正式从恒生大型股指数中剔除，调出沪港通标的范围，该股如今依旧处于停牌阶段。港交所资料显示，该股78%的买入资金来自于内地，内地投资者手中的大笔资金被长期冻结，鉴于香港市场的运行特征，投资者资金被深度冻结的时间可能会很长。对此，《风险揭示书必备条款》专门增设条款，“提示投资者注意，与内地证券市场相比，香港市场股票停牌制度存在一定差异，港股通股票可能出现长时间停牌现象。”

此外，上述负责人表示，根据现有规定，上市公司退市后，香港结算不再为其提供与名义持有人相关的服务，届时持有股票的投资者既无法交易，也不能享受诸如投票、权益分派等名义持有人服务。对此《风险揭示书必备条款》专门增加条款提示投资者注意，“港股通股票退市后，中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）通过香港结算继续为投资者提供的退市股票名义持有人服务可能会受限。”

境内外信息同步披露 遵循同步停牌惯例

深交所方面介绍，此次深港通相关业务规则内容中，基于尽可能缩小两地规则差异、方便投资者等考虑，在前期改进信息披露制度的研究基础上，还进一步明确了对深股通公司信息披露监管的相关安排，主要包括了境内外信息同步披露、境外股东权利行驶、权益变动披露、同步停牌原则等规范要求等相关规范要求。

上述负责人指出，《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等规定就境内外同时上市的公司信息披露作出了同步披露的原则性要求，但并未涵盖其他信息披露义务人，导致部分公司股东或其他信息披露义务人在境内外存在一些差异性披露的问题。为此，《关于加强深港通业务中深圳证券交易所上市公司信息披露及其他相关事项的通知》（简称“《通知》”）针对A+H股上市公司，特别明确就同一信息披露事件若发生两地规则差异的，应遵循披露内容从多不从少、披露要求从严不从宽原则。

而在境外股东权利行使方面，《通知》明确深股通公司应当充分保障境内外股东的决策参与、利润分配等股东权利,其中深港通架构下，境外投资者作为实际权益拥有人需根据相关法律法规规定，通过名义持有人（即香港结算）行使股东权利，包括请求召开股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决、获得分红或其他投资权益等。同时，再次强调召开股东大会应当考虑境内外股东现场出席的便利性，提供网络投票方式，并督促深股通公司通过“互动易”等平台做好投资者关系管理。

近一年来，“宝万之争”令上市公司对二级市场的“举牌”心生忌惮，权益变动书的披露成为上市公司阻止不明入侵的第一道防线。深交所公司部负责人表示，深股通公司权益变动的信息披露是在万科案例基础上进行规范，明确了以名义持有人披露定期报告中的前十大股东，但境外投资者应当作为实际拥有人构成信息披露义务主体，并合并计算一致行动人拥有的权益，履行权益变动披露义务。同时，强调深股通公司应当密切关注境外投资者对本公司的持股比例情况，同一QFII管理的不同产品的持股情况也应当予以合并计算等。

此外，《通知》还补充完善了两地同步披露的相关规定。据了解，深港两地交易所一直在A+H股公司同步停牌方面有很好的协作，但只是存在具体实践过程中，并未形成最终的协议。而本次规则明确规定，深股通A+H股公司应遵循两地同步停牌原则，并强调应采取必要措施尽可能实现同步复牌。

业务规则基本齐备 深港通启动在即

除了新增风险提示、强化同步信息披露等亮点之外，正式发布的业务规则内容中还就深股通投资者表决权行驶方面明确相关规定。该负责人介绍，新修订的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》主要目的是维护深股通投资者的表决权。

据了解，现行的香港监管制度采用的是名义持有制度。按照业务实施办法，香港结算应根据深股通投资者的意见，以自身名义行使对深股通股票发行人的权利。表决权行使方面，香港结算应当采集投资者对深市上市公司议案的表决意见，统一报送到深交所进行统一计票。

深交所负责人表示，由于现行《实施细则》并未对香港结算的投票作出相应规定，本次修订将香港结算作为新增的投票主体纳入其中，对香港结算参与投票的相关事项进行了规定。其修订的内容分为两类：一类修订与香港结算有关，将香港结算作为新增的投票主体纳入至相关条款，对其参与网络投票作出相关规定；另一类修订是对现行《实施细则》相关条款进行表述上的优化，使其含义更加清晰，进一步明确相关法律关系。

目前，围绕深港通启动的相关工作进展顺利，各家券商技术开发和仿真系统测试已经接近尾声，深交所方面也将于近期组织全网测试，并计划在正式开通前进行通关测试。投资者教育方面，交易所方面编制了深港通业务相关投教材料以准备后续投放，同时在香港及内地展开多场投资者和业务培训活动等。深交所相关人士表示，《深港通业务实施办法》等规则的发布，标志着深港通业务规则基本齐备，基础制度已成体系。下一步，交易所将同有关各方继续扎实做好各项业务和技术准备，确保深港通平稳启动、安全运行。记者张莉 实习记者 张晓琪