重大违法退市办法补监管“短板” A股谋重构健康生态

重大违法退市办法补监管“短板” A股谋重构健康生态

沪深证券交易所近日同步发布《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，明确“重大违法上市公司不得恢复上市，欺诈发行公司不得申请重新上市”。

这也标志着，从重大违法行为入手的新一轮退市制度改革将弥补证券市场监管链条中的“短板”，作为全球第二大股票现货市场的A股也正谋求重构健康生态。

履行“决策主体责任”

退市新规同步亮相

沪深证券交易所同步发布的《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，通过制度安排对上市公司可能出现的重大违法行为实现全覆盖、严处理。而此前，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》向社会公开征求意见，强化交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，对重大违法强制退市制度进行完善。上述征求意见稿，显然是两大交易所履行“决策主体责任”的重要一步。

根据征求意见稿，《办法》规定的重大违法退市情形，既包括了首次公开发行、重组上市中的欺诈行为，也纳入了年度报告等信息披露重大违法行为。同时，行政处罚和司法判决查明的违法事实均可作为强制退市的认定依据。

作为证券市场最为严重的违法行为，欺诈发行首当其冲。新规规定，上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，都将被强制退市。

在上海证券交易所首席大律师卢文道等业界专家看来，不说假话、不做假账、真实披露是发行人的绝对法律义务和基础诚信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是发行人参与证券市场发行活动的底线要求。对于欺诈发行这种“突破底线”、严重侵蚀证券市场运行基础的行为，应该坚决予以退市，绝不姑息。

通过年报财务指标造假规避退市的上市公司，也成为新规关注的重点之一。

上交所相关负责人表示，上市公司财务数据能够体现公司的持续经营能力，是资本市场定价和配置资源的主要依据，与投资者利益息息相关。将持续亏损等财务状况不佳的上市公司清出市场，是落实中央关于处置“僵尸企业”重要任务，配合“去产能、去库存、去杠杆、降成本”工作要求的重要方面。“僵而不退”扰乱了信息披露秩序，侵害了投资者利益。对于此类公司，应当坚决予以清除，净化市场环境。

堵“后门”调期限

退市制度效率显著提升

3月2日证监会在对退市改革意见的修改中，将上市公司退市与移送公安机关脱钩，并删除了关于纠正违法行为、撤换责任人员、妥善安排民事赔偿可以申请恢复上市的规定。

而在沪深交易所同步出台的征求意见稿中，优化退市程序、收紧“回来”路径成为两大亮点。

新规规定，因触发重大违法强制退市情形而实施的暂停上市，期限由12个月缩短为6个月。

此外，重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因重大信息披露违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

亿信伟业基金首席顾问江明德评价认为，无论是堵住纠正违法恢复上市的“后门”，还是欺诈发行公司“一退到底”，都传递了从严监管重大违法退市、提升退市制度效率的信号。

在对重大违法行为全覆盖、严处理的同时，新规也将“屡教不改”纳入退市范围。征求意见稿中规定，上市公司60个月内因信息披露违法被证监会行政处罚3次以上，也应当予以退市。

上交所相关负责人表示，上述安排的目的是形成全面监管威慑，不留死角，督促上市公司依法依规履行信息披露义务，维护中小投资者根本利益。

完善多元化退市指标

重构A股健康生态

作为全球第二大规模的股票现货市场，沪深股市截至3月9日共拥有3517家上市公司，总市值接近58万亿元人民币。

在体量稳步增长的同时，A股市场长期以来面临“新陈代谢”机制失灵的尴尬。wind统计显示，自2001年PT水仙首开退市先例以来，17年间除部分被吸收合并而退市的公司，仅有57家上市公司告别A股。

退市机制不畅，不仅催生了“僵而不退”的乱象，也导致了股市定价体系的扭曲，影响了资源配置功能的正常发挥。

伴随新股发行步入常态化，证券市场监管呈现全链条从严态势。近两年间，一系列规则相继出台或调整。

2月末，证监会发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，明确“对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”。按照“最IPO标准”监管借壳交易，引发市场高度关注。

“入口关”趋严的同时，对于改革退市制度、疏通“出口关”的呼声也日渐高涨。

事实上，近年来退市制度经历了多轮改革。截至目前，市场化、多元化的退市指标体系已经初步建立，其中包括净利润、净资产、营业收入、非标审计意见等财务性指标，以及股票成交量、股票收盘价等交易性指标。

在此基础上，重大违法强制退市相关规则的明确，将通过健全合规性退市指标，进一步完善多元化退市指标体系，从而弥补退市制度改革的“短板”。

值得注意的是，新一轮改革将重大违法退市的规则制定权赋予两大交易所。上交所相关负责人表示，将切实承担起退市决策主体责任，将重大违法行为是否影响上市公司上市地位作为规则制定的考量重点，按照从严原则，明确具体标准，落实配套程序机制。

在此之前，沪深交易所在重大违法强制退市方面均已有所实践。2016年，涉及信息披露重大违法的*ST博元黯然离场，成为A股历史上首家因重大违法被强制退市的上市公司。次年，欣泰电气创下欺诈发行强制退市首例。

从首发上市到并购重组，从定向增发到减持，直至关系到优胜劣汰机制发挥的退市。覆盖证券市场全生命周期的各项改革一脉相承、相辅相成。而已然上路的新一轮退市制度改革，有望通过让重大违法公司付出丧失上市地位的代价，激活A股“新陈代谢”机制，推动其重构健康生态。

记者 潘清