第三方支付领域监管升级 开罚单与收紧牌照双管齐下

违规机构支付牌照被收回、支付巨头收到监管罚单、支付牌照变相转让被严查……监管层对第三方支付领域的监管正在逐步升级。与此同时，备付金集中存管、非银行支付机构网络支付清算平台等机制的建立也为支付行业构建了一张风险防控网。

在“严监管”和“防风险”的监管基调下，仍有200余张存量牌照的第三方支付市场出现了洗牌和整合的迹象。业内人士表示，市场的继续调整在所难免，没有竞争力的支付机构被逐步淘汰之后，已经初露端倪的寡头垄断格局将更为凸显。

严监管

“开罚单”与“收紧牌照”双管齐下

种种迹象表明，“严监管”和“防风险”已经成为近两年来央行对支付行业尤其是第三方支付行业监管的主基调。

中国人民银行支付结算司副司长樊爽文最近在接受媒体采访时表示，随着市场竞争日趋激烈，不同支付服务市场主体因利益诉求不同，发展路径出现分化，部分机构有章不循、无序竞争，破坏了行业秩序、影响了市场公平；同时，技术进步深刻影响着支付业务的发展，支付业务创新周期缩短，风险相伴而生，风险传导方式日益复杂。在快速发展的进程中，支付服务行业在资金安全、客户信息保护、支付系统建设等方面均暴露出了不同程度的风险。因此，2016年以来，人民银行大力推进“强化支付监管、防范支付风险”，采取了一系列措施，加大监管，狠抓落实，切实防范金融风险。

“严监管”一方面体现在监管层对违规第三方支付机构处罚“毫不手软”。今年5月，央行给财付通和支付宝两大支付巨头首次开出监管罚单，引发市场广泛关注。处罚信息显示，财付通支付科技有限公司因未严格落实《非银行支付机构网络支付业务管理办法》相关规定，被处以人民币3万元罚款；支付宝(中国)网络技术有限公司因违反支付业务规定，被要求限期改正，并处以罚款人民币3万元。市场人士普遍认为，虽然3万元的罚款金额看似不大，但其警示意味浓厚，也表明了监管层强化监管的决心和态度。

值得注意的是，除了两大巨头之外，2016年至今，央行针对第三方支付机构已经开出多张罚单，部分罚单达到百万级甚至千万级。去年，中国人民银行营业管理部对易宝支付开出罚款加没收违法所得合计5295万元的千万级罚单。今年，易票联支付有限公司由于违反非金融机构支付服务管理规定、银行卡收单业务管理规定，被中国人民银行广州分行处罚约533万元。

有媒体统计数据显示，去年央行开出罚单超过30多张，处罚金额超过1亿元人民币。综合来看，第三方支付机构被罚主要涉及违反备付金相关管理规定，比如未按规定存放和使用客户备付金，有些甚至出现挪用备付金的情况，导致失去运营资质。此外，部分支付机构违反了非金融机构支付服务管理、银行卡收单业务管理、预付卡业务管理以及相关清算管理。

“严监管”另一方面则体现在监管层对支付牌照的发放和续展更为审慎。浙江易士企业管理服务有限公司因存在大量违规挪用客户备付金、造成资金链断裂等严重问题于2015年8月24日被央行注销牌照，成为首个被注销第三方支付牌照的企业。

今年6月26日，央行发布第四批非银支付机构牌照续展结果。相比去年前三批的续展情况，本次续展要求更加严格，监管力度明显增强。违反客户备付金管理相关规定、违反银行卡收单管理规定、违反反洗钱规定以及在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷等成为机构不被续展或注销的主要原因。

樊爽文表示，截至2017年7月，人民银行稳妥开展四批支付机构业务续展，共197家机构提交续展申请，人民银行对10家存在重大违法违规行为的机构不予续展，在续展过程中对10家机构实现合并。合并完成后，持证机构总数将由271家调减至247家。

出重拳

支付牌照违规转让遭禁止

从近年来第三方支付牌照发放情况来看，央行批设新牌照速度确实在逐年下降，2013年以后速度明显下降，2015年3月之后就没有批设新的第三方支付牌照。而2016年下半年，央行在对首批27家非银行支付机构《支付业务许可证》进行续展时就明确表示，一段时期内原则上不再批设新机构，央行将重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作。

随着监管趋严，支付牌照的稀缺性也越来越凸显，不少资本大佬通过并购来达到获取支付牌照的目的。支付圈COO亓新刚对《经济参考报》记者表示，作为交易最后的一环，支付的地位举足轻重。进军支付行业成为很多互联网巨头企业战略转型的关键布局。在无法获批支付牌照的情况下，牌照并购成为很多大型企业布局支付行业的唯一途径。“比如，小米公司无缘支付牌照后，通过收购捷付睿通拿到第三方支付牌照；万达集团也通过收购快钱拿下第三方支付牌照。被律师举报‘无照经营’的美团大手笔砸下数十亿收购了钱袋宝。”他举例称。据支付圈不完全统计，截至目前，支付牌照并购案例共有62例，并购价格在几百万元至几十亿元不等。

收购价格相差如此悬殊取决于牌照本身的价值。“每一张《支付业务许可证》都对业务覆盖范围和业务类型做了具体的界定，持证企业必须在规定范围之内开展业务。其业务覆盖范围明确了业务开展的地域范围，有全国、多省市和单省市的；业务类型包括银行卡收单、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、预付卡发行与受理中的一项或多项。一个预付卡牌照的壳和综合性牌照的壳价格就相差悬殊，而资本大佬收购标准更倾向于综合性牌照。”亓新刚补充道。

易观支付分析师王蓬博在接受《经济参考报》记者采访时表示，依靠收购支付公司的方式来获取牌照的行为是监管部门允许的。支付牌照价格的抬升，实际上是基于市场对整个第三方支付行业的发展前景预期较好。“支付在整个社会经济甚至商业流通中能发挥显著的基础性作用，巨头们在此基础上能获得更多增值的收益，所以牌照的价值才会越涨越高。”王蓬博说。

值得注意的是，在并购这样的合法合规行为之外，一些机构则通过一些更为隐蔽的行为违规转让牌照，而这已经引发监管部门的高度关注。央行此前曾表示，对于倒买倒卖支付业务许可牌照的行为，坚决予以制止。

“支付牌照价格水涨船高，甚至有人说‘炒房不如炒牌照，一年翻十倍’。一些支付机构开始在未报备或者报备未批复的情况下通过擅自转让、变相转让甚至频繁转让公司股权来达到牌照买卖的目的。”亓新刚坦言。

在刚刚过去的第四批支付牌照续展中，乐富支付有限公司、北京交广科技发展有限公司、北京中诚信和支付有限公司、安徽瑞祥资讯服务有限公司、长沙商联电子商务有限公司5家企业支付牌照被收回的重要原因之一就是变相转让《支付业务许可证》。

以乐富支付有限公司为例，记者从相关部门了解到，乐富公司多次违规变更主要出资人等重大事项，共有4次涉及主要出资人变更，5次涉及公司股东及股权结构变更，3次涉及公司董事变更，2次涉及公司董事长变更，1次涉及公司总经理变更，上述事项均未按规定报监管部门核准。其中，乐富公司通过4次违规变更主要出资人，最终变更控股股东，属于变相转让《支付业务许可证》。

防风险

网联平台上线提高交易透明度

“过去两三年中，对第三方支付市场的监管逻辑除了严监管之外，还体现为强服务。”恒丰银行研究院执行院长、中国人民大学重阳金融研究院客座研究员董希淼表示，实际上，建立备付金集中存管模式、非银行支付机构网络支付清算平台(即网联平台)的上线等，都是监管层加强制度建设以及强化服务的体现。

今年年初，中国人民银行发布了《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，客户备付金集中存管制度正式建立。根据规定，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，首次交存的平均比例为20%左右，最终将实现全部客户备付金集中存管。

客户备付金是非银行支付机构预收其客户的待付货币资金，不属于支付机构的自有财产。此前，支付机构将客户备付金以自身名义在多家银行开立账户分散存放。央行相关负责人表示，建立支付机构客户备付金集中存管制度，主要目的是纠正和防止支付机构挪用、占用客户备付金，保障客户资金安全，并引导支付机构回归业务本源。

除了备付金集中存管之外，近期上线的网联平台也被业内人士高度关注。此前，第三方支付普遍采取直连银行的模式来进行资金的转接清算。王蓬博表示，这种直连银行的模式绕开了央行的清算系统，使银行、央行无法掌握具体的交易信息，无法掌握准确的资金流向。同时，该模式给反洗钱、金融监管、货币政策调节、金融数据分析等央行的各项金融工作带来了很大困难。

“网联建成后，等于在第三方支付和银行间竖起了一堵能够接通的墙。原则上讲，任何第三方支付机构想要接入银行，用户进行跨行转账，未来只有两种方式，一种是走银联的清算渠道，一种通过网联平台。网联平台作为第四方金融服务平台，在不直接对消费者提供金融服务，并且不碰触资金的情况下，通过统筹银行和第三方金融机构，间接地为市场和消费者提供服务。”王蓬博说，网联平台可掌握具体商品交易信息和资金流向，防范洗钱、挪用备付金等行为，其建立也对第三方支付行业的风险进行了有效管控。

网联平台已经正式启动业务切量，不过，业内人士表示，网联平台仅刚刚起步，到目前为止，还未经历过类似“双十一”这样的大规模交易流量的考验。应该说，未来其交易架构还有进一步完善的空间，系统成熟也还有很长一段路要走。

大势显

未来市场将继续整合洗牌

可以预见的是，监管层对第三方支付领域的强化监管和风险防范将持续下去。

针对第三方支付领域，樊爽文表示，人民银行将继续把“能进能出”作为市场监管常态，加大市场退出力度。除通过分类评级加大机构市场退出压力外，还通过支付业务许可证续展工作，遵循“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，推动机构合并、调减业务范围、注销许可证等方式增加市场退出渠道。

他在接受媒体采访时也提及，下一步，人民银行将启动《非金融机构支付服务管理办法》法律层级提升工作，研究确定法律层级提升工作方案、主旨原则、框架。加快推进出台支付机构分级监管、变更、重大事项报告等制度办法。完善分类评级标准，细化分类评级指标，优化有关分值权重。

在强监管风暴下，第三方支付市场已经出现洗牌和整合的迹象。业内人士表示，未来这种调整将持续下去，市场最终将形成寡头垄断格局。

亓新刚坦言，实际上，200余张的存量牌照看似很多，其中有价值的却很少。“一些刚刚通过续展的支付机构已经迫不及待地四处寻找高价买主。毕竟对于很多没有实际经营能力的空壳支付机构来说，寻找一个合适的买主比发展实际业务变现更快。”他说。

董希淼也表示，支付行业的发展本身符合规模经济的规律，一个成熟的支付市场本身也并不需要几百家支付牌照。“实际上，支付业务本身盈利性不高，支付是金融最基本的功能，大部分机构实际上是通过支付这个接口来获得相应的金融数据和客户流量，由此来间接地获得利润。”他表示，未来支付市场的竞争将更为充分，第三方支付机构也一定会出现进一步的调整和洗牌，一些小的支付机构会被市场所淘汰，行业的集中度将更高。

王蓬博表示，所谓的“寡头”，其实是指竞争力弱、不正规的企业将会被淘汰，而已经具有明确优势的支付公司将会继续在其优势场景里构建自己的生态，通过多年的积累，别家公司也无法轻易进入它们自己的优势场景。

他还表示，从去年年底到今年年初，支付巨头在布局跨境支付方面也有很明显的一个趋势，其背后的逻辑实际上是，首先要撬动国人跨境消费，无论是出国消费或者跨境网上消费，然后通过这批消费者影响当地的用户。近年来，许多支付平台已在海外市场登陆，例如蚂蚁金服旗下的支付宝已经接入了12万多家海外线下商户门店，以及微信支付在日本东京举办首场微信支付境外开放大会等。