国有企业公司制改革将基本完成 出资人机构禁干预经营

近日国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(以下简称《意见》)提出，2017年年底前基本完成国有企业公司制改革。

国有企业公司制改革，主要是指将传统国企改组为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业。国企公司制改革不是新鲜事，从上世纪90年代初启动以来已开展20多年。到2016年底，中央企业的子企业公司制改制面达到92%，全国超过90%的国有及国有控股企业(不含金融类企业)完成了公司制股份制改革。《意见》明确时间表，意味着公司制改革进入“最后一公里”的收尾阶段。

出资人机构不得干预企业经营

中国企业研究院首席研究员李锦表示，国有企业公司制改革是市场经济体制下的基础性改革，也为国有企业股权多元化改革、混合所有制改革创造条件。

《意见》要求，国有企业在完成公司制改革的同时，要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责。其中，股东会是公司的权力机构。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

李锦说，国有企业公司制改革不是追求形式上由“××厂”变成“××有限责任公司”“××股份有限公司”，而是要在运行机制上实打实地改变。从这个角度看，走好“最后一公里”并不轻松。考察中央企业，尚未改制的8%中，既有国资委监管的一级企业集团，又有一些经营比较困难、历史包袱沉重的二、三级企业。这些老国企，历史遗留下来的债权债务、人员安置等问题不少。

落实职权，董事会不当“花瓶”

完善公司法人治理结构，关键要有规范的董事会。《意见》提出，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍。

据了解，国资委自成立后就着手研究在国有独资公司中建立董事会。2004年，宝钢集团率先试点。到去年底，建设规范董事会的中央企业达到85家，外部董事人才库增加到389人，专职外部董事增加到26人。

尽管普遍建立起董事会，但是国有企业权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题还较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。此次《意见》对“加强董事会建设，落实董事会职权”提出了清晰详尽的要求。譬如，针对一些国企董事会如同“花瓶”的问题，明确提出“董事会是公司的决策机构，国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性”，授予董事会更多权利。再如，针对部分董事会议事不够规范透明的问题，《意见》指出“董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通”。此外，针对社会上反映的“董事不懂事”现象，《意见》要求，“加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况”。

党组(党委)书记、董事长“一肩挑”

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”。《意见》最大的亮点是阐明了加强党的领导与公司治理的关系。

《意见》指出，进一步完善国有企业法人治理结构，要坚持党的领导，“把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式”。

“双结合”如何实现？《意见》指明了基本路径，即：坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组(党委)领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组(党委)；党组(党委)书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会。李锦说，这意味着今后国有企业党委(党组)书记、董事长“一肩挑”将是常态。据了解，到去年12月，建立董事会的83家中央企业中，已有70家实现“一肩挑”，其他央企也在推进中。

国有企业改革正处于攻坚期和深水区。李锦认为，《意见》明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发出了清晰的信号，即在国企改革中，不论是进一步完善法人治理结构改革本身，还是推进混合所有制等其他改革，党的领导是前提，只能加强，不能削弱。