万科发布重组进展公告：能否获批存在不确定性

中新网7月18日电 今日，万科发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

以下为公告全文：

万科企业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

证券代码：000002、299903

证券简称：万科A(17.430, -0.46, -2.57%)、万科H

代公告编号：〈万〉2016-095

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。万科企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2016年6月17日召开了第十七届董事会第十一次会议，审议了以发行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司(以下简称“地铁集团”)购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权(以下简称“本次交易”)等有关事项，具体详见本公司于2016年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的 《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告》等相关信息披露文件。

2016年6月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第39号)， 公司及相关方根据问询函准备了相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，详见公司于2016年7月2日披露的《万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>(许可类重组问询函[2016]第39号)的回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等文件。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票于2016年7月4日开市起复牌。现将公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况公告如下：

一、本次交易事项进展情况

本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司聘请的相关中介机构积极推进与本次交易相关的工作。目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。

二、本次交易事项特别提示

1、公司于2016年7月2日披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》的“重大风险提示”章节中，对本次发行股份购买资产暨关联交易的有关风险因素做出了特别说明，提请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

2、2016年6月23日，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)、前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”随后公司股东华润股份有限公司(以下简称“华润”)通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。”2016年7月2日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>(许可类重组问询函【2016】第39号)的回复》、《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》。

乔世波董事、魏斌董事和陈鹰董事就2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议的某些董事会议案的表决结果提出质疑，截至公告出具之日，有关事项尚未达成共识，公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识，但受前述事项的影响，本次交易方案的推进仍存在不确定性。

3、本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在尚未发出股东大会通知审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项之前，将每隔30日发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站，公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会

二〇一六年七月十八日