深交所关注“王石的底牌” 万科未作充分披露

深交所关注“王石的底牌”

万科未作充分披露

深交所的一则监管问询函透露了万科A(000002，SZ)部分股东之间与万科管理层的关联关系，而这些股东被称是以王石为首的万科管理层在“宝万之争”中的真正底牌。而万科在给深交所的回复被指不符惯例，这也使得万科存在信息披露瑕疵的嫌疑。

深交所发现疑点问询万科

深交所在万科股票二级市场交易监控中发现疑点，遂给万科发出《关于对万科企业股份有限公司的问询函》(公司部问询函【2015】第87号)，透露出万科管理层与部分万科股东之间的微妙关联关系。

该函称：深交所发现，国信证券—工商银行—国信金鹏分级1号集合资产管理计划、国信证券—工商银行—国信金鹏分级2号集合资产管理计划(以下合称“金鹏计划”)委托人及受益人均包含有深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)( “盈安合伙”)。另外，招商财富—招商银行—德赢1号专项资产管理计划、招商财富—招商银行—德赢2号专项资产管理计划(以下合称“德赢计划”)的委托人为招商银行及深圳市梅沙资产投资中心(有限合伙)( “梅沙中心”)，其中，“梅沙中心”的实际控制人为周卫军(“盈安合伙”董事、曾任万科执行副总裁)与彭学运。截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。

该函同时称：深交所公司管理部对此表示关注，请万科根据《上市公司收购管理办法》规定，核查上述股东之间是否互为一致行动人。若是，请说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十三条和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第11.8.1条的规定；若否，请向深交所提交相关证明资料。

根据上市公司监管规定，如果“金鹏计划”与“德赢计划”互为一致行动人，就已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露。

在万科停牌前，前海人寿方持万科有24.26%的股权；此外，华润方持有的15.29%、刘元生持有的1.21%，如果加上不久前刚表态支持万科管理层的安邦保险持有的7.01%，由此可见与万科管理层比较紧密的这些股权合计大约为23.51%，比前海人寿持有的股权比例略少0.75%。

一位知情人士向记者透露，在此背景下，“金鹏计划”与“德赢计划”持有的7.79%股权才是以王石为首的万科管理层在“宝万之争”中的真正底牌。

两资管计划存在关联关系

《经济参考报》记者调查发现，“金鹏计划”和“德赢计划”存在颇为紧密的关联关系，并与万科管理层存在千丝万缕的联系，且存在高管交叉任职，万科对此均未详细披露。

“金鹏计划”于2014年5月28日首次持有万科股票，其委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安合伙”于2014年4月25日成立，普通合伙人(执行事务合伙人)是深圳市盈安财务顾问有限公司(“盈安有限”，2014年4月14日成立)，有限合伙人是上海万丰资产管理有限公司(“上海万丰”)和华能贵诚信托公司，“盈安有限”出资500万、“上海万丰”出资500万、华能贵诚信托公司出资14亿。“盈安有限”的唯一股东是“上海万丰”；“上海万丰”的唯一股东是深圳市万科企业股资产管理中心(“万科企业股中心”)，这是万科高管和部分职工的合伙持股平台。

万科监事会主席丁福源，同时是“万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长。

“德赢计划”自2015年8月13日成立来即开始买入万科股票。“德赢计划”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”。 “梅沙中心”的普通合伙人(执行事务合伙人)是梅沙资本(深圳)有限公司(“梅沙资本”)，有限合伙人是彭学运。“梅沙资本”现有股东是周卫军、杨彦，各出资500万。

自2015年7月22日“梅沙资本”成立以来，周卫军是“梅沙资本”的总经理，周卫军另一个身份是万科的前执行副总裁，刚从万科离职不久；彭学运是“梅沙资本”的现任监事；“梅沙资本”的股东、董事杨彦，是万科的现任人力资源部总经理。

值得注意的是：在“德赢计划”买入万科股票时(此时“金鹏计划”已买入万科股票超过1年)，“金鹏计划”的关键人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德赢计划”项目主导公司“梅沙资本”的董事长；“德赢计划”的关键人物周卫军，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鹏计划”项目主导公司“盈安有限”的董事；“德赢计划”的关键人物彭学运，在2015年9月以前是“金鹏计划”项目关键公司是“上海万丰”的监事。