新退市制度下月施行：维权基金退市保险暂未列入

中国股票市场实施退市制度以来，沪深交易所累计仅有78家公司退市，退市难使得股市退出机制运行不畅，严重影响市场秩序。

公开征求意见两个多月后，证监会于10月17日正式公布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，这标志着新一轮退市制度改革下月将正式启动。

正式发布的《退市意见》较征求意见稿有4处修改，将于2014年11月16日起施行。今年7月4日，证监会正式发布了退市意见的征求意见稿。

相比之前的退市制度，此次最大的亮点是引入了“强制退市”。1993年起，中国股票市场实施退市制度以来，沪深交易所累计仅有78家公司退市，退市难使得股市退出机制运行不畅，严重影响市场秩序。特别值得一提的是，一些存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场，让退市机制形同虚设。

证监会新闻发言人张晓军在当日的例行新闻发布会上表示，上市公司退市制度从五方面改革完善退市制度，第一，健全了上市公司主动退市制度；第二，明确实施违法公司的强制退市制度，欺诈发行和重大信披违法，一年内交易所作出终止交易的决定；第三，严格市场类强制退市指标；第四，完善配套制度安排，设置退市整理期；第五，加强退市公司投资者保护。

作出五项修改

根据市场意见，《退市意见》相对于征求意见稿主要作了五项修改。

一是进一步完善了主动退市的内部决策程序。《退市意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，将相关内容修改为“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。

二是明确重大信息披露违法判断的原则标准。规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为”，交易所应当作出暂停其股票上市交易的决定。同时，拟在实施中建立具体的操作流程。

三是周延重大违法强制退市的例外情形。补充规定了人民法院依法撤销行政处罚决定情形下的相关安排，将有关内容修改为“对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第(五)条、第(六)条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市”。

四是完善“退市整理期”制度。将实践中涉及重组的退市公司召开股东大会由股东自主决定是否进入“退市整理期”的做法纳入《退市意见》进行规范。在《退市意见》第(十六)条补充规定“在股票被证券交易所决定终止上市交易前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司股票是否进入‘退市整理期’交易进行表决，证券交易所应当按照股东大会决议对公司股票是否进入‘退市整理期’交易作出安排”。

五是扩大了限制相关主体股份减持的情形。将《退市意见》第(十五条)规定中的“上市公司再融资申请或者披露文件”修改为“上市公司发行新股申请或者披露文件”，将发行股份购买资产的重大资产重组纳入限制股份减持的范围。

保留“连续三年亏损”

证监会表示，有意见建议，在严格执行交易类指标的同时，进一步弱化财务类标准。但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

同时，有意见建议，进一步完善司法维权诉讼制度，研究建立投资者维权基金、退市保险制度等。考虑到上述意见需要完善其他法规建设，证监会将积极配合支持有关法规制度的出台、落实。

而在引入强制退市机制的同时，《退市意见》对投资者保护做出了一定的安排。若是公司形成了重大违法退市，需要做出民事赔偿。

具体来看，《退市意见》明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任，上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应赔偿投资者损失；或通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

与此同时，退市整理期依然为30天，新退市制度还要求统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统(新三板)设立的专门层次挂牌交易。

《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。