证监会：将制定非上市公众公司并购重组监管规则

中新网12月14日电据证监会网站消息，今日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)。证监会表示，将制定非上市公众公司并购重组监管规则，抓紧修订《非上市公众公司监督管理办法》，尽快公开征求意见，并根据征求意见情况进一步完善后正式发布。

证监会表示，深入学习贯彻《国务院决定》，是证监会落实十八届三中全会关于全面深化改革、完善金融市场体系战略部署的一项重要任务，对资本市场服务国民经济发展、资本市场自身建设和改革创新等具有积极而深远的影响。

证监会指出，多层次资本市场建设取得重大进展。党的十八大、十八届三中全会都对加快发展多层次资本市场提出了明确要求。全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是多层次资本市场的重要组成部分，《国务院决定》明确了全国股份转让系统的性质、功能和定位，标志着多层次资本市场建设取得了实质性进展。《国务院决定》的发布有利于充分发挥资本市场促进国民经济健康发展的重要作用。

证监会提出，扩大了资本市场的服务覆盖面，提升了资本市场服务实体经济的能力。《国务院决定》明确了全国股份转让系统定位于服务创新型、创业型、成长型中小微企业，为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等服务。这将极大地拓展中小微企业的融资渠道，缓解中小微企业融资难问题，资本市场可以更好地服务于经济结构调整和转型升级的国家发展战略。

证监会称，转变政府职能，充分发挥市场在资源配置中的作用。按照《国务院决定》的精神，证监会将以豁免核准、简化行政许可程序为突破口，监管方式由事前准入监管转向事中事后监管，进一步加大对违法违规行为的稽查执法力度，维护公开、公平、公正的市场秩序和投资者的合法权益。

证监会表示，进一步强化依法行政，有利于提高科学管理水平。《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，形成了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。

证监会强调，加强顶层设计，有利于推动市场改革创新。一直以来，资本市场始终坚持市场化的改革方向，尝试进行了一系列的制度创新，积累了丰富的成果。《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。

证监会指出，《国务院决定》对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。证监会将积极落实《国务院决定》的各项要求，制定、修改相关业务规则和工作流程，积极推进全国股份转让系统建设。主要工作包括：

一是根据《国务院决定》的精神，相应地修改《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非公办法》)的相关内容。

二是制定发布非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种情形的监管要求。

三是针对《非公办法》施行前股东人数超过200人的未上市股份有限公司，出台相关审核指引。

四是按照《行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)的规定，公开行政许可事项的依据、条件、程序、期限和审核流程。

五是制定非上市公众公司并购重组监管规则。

证监会将抓紧修订《非公办法》，尽快公开征求意见，并根据征求意见情况进一步完善后正式发布。