媒体揭秘宝鹰重组成霖连环套 78岁老画家被迫卷入

宝鹰业绩的猫腻

除了官司的不确定性以外，*ST成霖还面临着“蛇吞象”的尴尬局面。

按其方案，本次重组通过资产置换加定向增发方式进行。这次重组，*ST成霖需定增发行6.11亿股，而目前*ST成霖股本才4.54亿股，股本相当于扩大了1.35倍，重组后，上市公司的股本将达到10.65亿股。

其具体重组方案为，*ST成霖拟以扣除货币资金1.47亿元以及位于深圳市观澜街道福民的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，作价6.24亿作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份45.07%股权中等值部分进行置换。差值部分由*ST成霖以3.05元/股的发行价，向古少明非公开发行1.63亿股股份购买。

同时，公司以3.05元/股的发行价格分别向宝贤投资等9名股东发行股份，购买其合计持有的宝鹰股份剩下的54.93%股份。

作为交易的标的资产宝鹰股份评估值为24.87亿。据中瑞岳华出具的《审计报告》，宝鹰股份2012年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）1.59亿。宝鹰股份24.87亿作价按照2012年归属于母公司净利润计算的交易市盈率为15.60倍。

这一市盈率回报吸引力丝毫不亚于IPO。“IPO停滞了这么长时间，重组退出获得的回报有时比IPO还高，因为IPO还有高昂的中介成本和公关成本，时间长失败概率高，按现在市场行情，IPO发20倍很正常,和并购退出相比，没什么优势。”深圳某PE公司合伙人表示。

按宝鹰股份承诺，重组后，上市公司2013年-2015年净利润分别不低于20550.72万、26074.14万和31555.62万。

而理财周报记者了解到的情况是，该承诺和宝鹰股份实际情况严重背离。

ST成霖重组预案显示，宝鹰股份2011年、2012年实现营业收入22.71亿元和29.13亿元，同时期净利润则分别达到1.15亿元和1.52亿元。宝鹰股份在过去4年内的累计增长率达到40.87%，远远高于同行上市公司。同行业中5家已上市公司中，亚夏股份(002375.SZ)最高达40.08%，最低的瑞和股份[-3.64% 资金 研报](002620.SZ)累计增长率仅有18.42%

“这样的数据在业内应该还是能排进前十的，但是因为这个行业的公司实在太多了，市场处于完全竞争的状态。”多名建筑装饰行业的分析师表示对宝鹰股份并不了解。也有几名分析师表示“从未听说过它。”

2011年度中国建筑[-3.61% 资金 研报]装饰行业百强企业入选名单显示，宝鹰股份排在22位，上市公司金螳螂[-2.71% 资金 研报](002081.SZ)排名第一。

目前A股上市的建筑建材公司有5家，4家公司业绩高于宝鹰股份。其中金螳螂2012年的营业收入和净利润分别达到139.41亿元和11.11亿元。

“我知道的情况是，宝鹰股份近几年频繁地更换了十几位会计人员。”一名接近宝鹰股份的知情人士告诉理财周报记者，“这几年，宝鹰股份通过大量挂靠的做法做大业绩，把盘子做大。而宝鹰股份从事IPO工作的人员大概有100号。”

“挂靠是指允许一个施工企业允许他人在一定期间内使用自己企业名义对外承接工程的行为，工程的收益和成本都记在被挂靠单位上，利润部分只有挂靠单位缴纳的管理费用。”一位建筑装修行业的分析师向记者解释。“以前行业内比较普遍，现在随着行业的规范，这种现象越来越少了。”

“从财务指标看，一般付现比（经营活动现金流出/营业成本）超过90%时，公司往往有挂靠比较高的嫌疑。”国内某建筑装饰行业上市公司财务总监说。

理财周报记者根据宝鹰股份披露财报计算得出，宝鹰股份2011年和2012年的付现比分别达到了117%和91%，超出90%的界限。同时，国内建筑装饰行业上市公司中，金螳螂2011年和2012年的付现比分别为89%和84%，广田股份[-2.82% 资金 研报](002482.SZ)和瑞和股份2012年付现比分别为80%和85%，付现比均在合理范围。

事实上，宝鹰股份也因挂靠问题受到行政处罚。2013年6月5日，江西省住房城乡建设厅发出外省驻赣勘察设计单位检查情况的通报，处罚了25家驻赣勘察设计单位，其中深圳市宝鹰建设集团等5家企业两年内不得在江西省承接勘察设计业务，为此次最高处罚。

江西省住房城乡建设厅介绍，此次检查的重点为外省驻赣勘察设计单位的执业注册人员、技术骨干及办公场所等情况。检查发现了部分单位存在挂靠问题，年度登记的注册人员及技术骨干只有少数到位，甚至不到位，只在当地招聘人员从事设计活动；有些单位有场地、无设备、无人员，承接的业务全部到单位本部设计，导致后期服务不到位等问题。

罗虹告诉理财周报记者，他掌握着宝鹰股份真实财务状况，会在有必要的时候披露。