媒体揭秘宝鹰重组成霖连环套 78岁老画家被迫卷入

17年股权纷争

但对*ST成霖和宝鹰股份而言，这场本来皆大欢喜的重组，可能终止于一起长达数年的未决诉讼。

据其重组草案，宝鹰股份卷入股权官司中。2012年4月，宝鹰股份前股东深圳东方艺术研究会向深圳市宝安区法院申请确认，其之前与宝鹰股份目前大股东古少明、罗娘检签订的宝鹰股份《股权转让合同书》无效。深圳宝安区法院一审驳回原告起诉，目前仍在二审诉讼阶段。

2011年，宝鹰股份为上市做筹备工作，但也让其十几年前的一次股权转让纠纷浮出水面，最终公司因这些问题导致IPO折戟。

公开资料显示，1996年9月，宝鹰股份发生过一次股权转让，原股东东方艺术研究会将注册资金500万元的宝鹰股份100%股权，以58万元转让给古少明、罗娘检，各方均在股权转让合同书签字。

但是罗虹表示，自己是在古少明的威胁下才在上述合同书上签字的。另外他也存了一个心思，与古少明在合同书上约定：古少明、罗娘检在受让股权时需要办妥转让合同公证、建设局同意转让批文、产权交易所确认材料。

工商资料显示，转让前的宝鹰股份经济性质是集体所有制。按照1991年国务院88号令的规定，集体经济主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准。建设局正是宝鹰股份的原审批部门。按上述条例，宝鹰股份的股权转让，必须获得建设局的批文。

“直到现在，古少明都没有拿到建设局的批文，所以，这个股权转让合同是无效的。”正是基于这点，罗虹一直坚称当年的股权转让协议没有生效。

1996年9月9日，古少明、罗娘检以一纸申请书向深圳市工商局提出股东变更。申请书中提到“我公司因变更股东，手续已报市建设局，变更资格证书。建设部门意见，先办理工商规范登记后，再办理有关资格证书手续，请工商部门办理登记手续。”

“这个申请书也表明了古少明认同需要经过建设局的批准，才能办理相应的股权变更手续。虽然不知道工商局是怎么受理了这个申请，但是没有建设局的批文，股权转让合同依旧无效。”甘律师解释说。

1997年6月，为拿到建设局批文的古少明向罗虹提出了新的方案——合股经营宝鹰股份，两人很快达成共识。

同年6月6日，深圳东方艺术研究会向深圳市建设局提交了合股经营的请示。12日，古少明以深圳市粤坪实业公司的名义向东方艺术研究会做出承诺：同意合股经营该会下属的宝鹰股份，并同意按章程规定的注册资本为1000万元，双方各占50%。

理财周报独家获悉的一份材料显示，深圳市建设局向东方艺术研究会下发了深建字(1997)608号《关于同意更名并合股经营的批复》，同意合股经营的请示，并请其督促深圳市粤坪实业公司在三个月内凭此批文到有关部门办理相应手续。

但是，罗虹方面称，古少明实际并未办理合股经营的工商手续，而是根据之前的转让协议办理工商登记，并增资500万元。

1997年11月8日，宝鹰股东会议决议，增资后古少明、罗娘检各占出资额500万元。宝鹰股份正式从集体资产转化为私有资产，而东方艺术研究会也从宝鹰股份中出局。

但此时的罗虹，并未察觉工商资料中的猫腻，以为自己和古少明共同拥有宝鹰股份的股权。因为之前宝鹰股份一直亏损，东方艺术研究会也就从未得到过利润，在股权变更后，按罗虹的说法，仍然和以前一样，公司从没有过分红。

“每次去宝鹰股份，古少明总是很热情，打着横幅欢迎罗院长视察公司。直到宝鹰股份准备上市，我才感觉不对劲，到工商局打印工商资料才发现，这个公司在股权上和深圳东方艺术研究会已经没有任何关系了。”罗虹告诉理财周报记者。

对此，理财周报多次与古少明本人联系，但截至发稿时间，未得到回应。

官司未了局

“哪怕这个官司最终是输的，但打下去的意义就是拖延宝鹰股份借壳上市。”罗虹代理律师甘清洪告诉理财周报记者，“之前宝鹰股份准备IPO上市，但就因为这个官司一直拖着，股权存在不确定性没上成。这个官司至少还要打一年，宝鹰股份撑不起那么长时间，那么多PE进去两年了，等着退出。”

2011年，宝鹰股份启动IPO计划。由于1996年发生的股权转让事件，因此确认其历史股权转让的合法合规就成为上市无法绕开的槛。

2011年3月，古少明找到罗虹要求其签确认函，“古少明、罗娘检已于1996年9月6日向我单位分别支付29万元，合计58万元股权转让款。”以此来确认其1996年的股权转让是合法的。

“我当然不答应他，当时那个转让合同明明就没有生效，之后也签了个共同持有宝鹰股份的承诺书，现在怎么全变成他古少明的了。”罗虹表示，直到此时，他才知晓宝鹰股份股权发生重大变动，随即对古少明提起诉讼。

“看完确认函后，我质问古少明，当年的股权转让因建设局不批准，股权转让合同已按约定解除，当时就终止了。”罗虹对理财周报记者表示。

另一方面，古少明向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室提交请求，确认历史股权转让合法合规性的报告，但是之后，古少明收到复函称，东方艺术研究会会长罗虹对深圳市宝鹰装饰设计工程公司(宝鹰股份前身)于1996年9月发生的股权转让有效性提出异议，并欲提起诉讼。

宝鹰股份的第一次上市进程就此被打断。

而在2011年5月21日，东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资等5家PE进场宝鹰股份，增资1.65亿，合计持有宝鹰股份10%股份。

以宝鹰股份2010年净利润0.67亿为基准，这些PE以24.66倍市盈率高价进入宝鹰股份。其中，东方富海（芜湖）二号投资8095万元获得4.9%股权，联创晋商投资3304万持股2%,长华宏信投资2230万元持股1.35%,龙柏翌明投资1817万元持股1.1%，瑞源投资投资1073万元持股0.65%。

2011年5月18日，深圳仲裁委员会根据申请人古少明和被申请人罗虹于同日达成的同意仲裁协议以及双方于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》，受理了双方当事人之间的上述股权转让合同纠纷。

2011年11月9日，深圳仲裁委员会才做出了长达34页的裁决书，确认了古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究会于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》合法有效。

但此时，古少明和宝鹰股份已错过了这一轮IPO机会。随后，不满意这一结果的罗虹于2012年2月7日向深圳市中级人民法院提交了“撤销仲裁裁决申请书”。

当年5月9日，深圳市中级人民法院做出民事裁定，认为深圳东方艺术研究会申请撤销仲裁裁决的理由缺乏事实和法律依据，驳回申请人深圳东方艺术研究会提出的撤销深圳仲裁委员会裁决的申请。

而在重组方案中，独立财务顾问及律师认为古少明、李素玉持有的宝鹰股份的股权在法律上不存在争议。其依据是《中华人民共和国仲裁法》第九条规定，仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。据此，深圳东方艺术研究会提起该宗诉讼案件违背《中华人民共和国仲裁法》的上述规定，其诉求依法不会获得支持。

几次驳回、几轮上诉后，目前该案仍在二审诉讼阶段。“一个月内开庭。我们明显感觉到某种力量在阻拦我们，但我们会坚持下去。”罗虹代理律师甘清洪告诉理财周报记者，“我们会不断制造新的起诉点，只要一天不结案，宝鹰重组就成不了。宝鹰愿意等，这么多高价进去的PE也不愿等。”